股东会和董事会的控制权
但这份提案抓住了扎克伯格在公司治理上最受争议的新的股权架构问题，并指出新的董事会将能够对抗新架构的实施，“我们急需一个新的董事会领导来处理Facebook在2016年通过的新的资本结构，这个资本结构会损害A类股东的权益，却丝毫不影响掌握绝大多数投票权的股东利益”。
新的股权架构是指在2016年6月的Facebook股东大会上通过的C类股票发行决议——一个保证扎克伯格对公司的控制地位的决议。
在2015年12月女儿出生时，扎克伯格与妻子普莉希拉·陈承诺将捐出他们持有的Facebook99%的股份，用于慈善事业。
与股权相伴随的是控制权，为了保证扎克伯格在捐出股份时不致失去控制权，Facebook计划发行不具有投票权C类股票，也就是说未来扎克伯格捐赠的股份是C类股份，丝毫不影响公司控制权。
毫无疑问，这是在扎克伯格为公司设置的双层结构股权架构(Dual Class Structure)之后，为了保证对公司控制权的再一次腾挪。
在Facebook2012年上市时，扎克伯格选择了双层股权架构，公司发行A、B两类股票。所谓A级股票就是普通的流通股，而B级股票在经济权利上和A级股票一样。但是在投票权上，B级一票相当于A级十票。而此次发行的C级股票权则是只有经济权利，不享有任何投票权——因此在捐出股份时并不失去投票权。
双层结构能够保证上市时扎克伯格等创始人在股权被稀释时，还能在股东大会中拥有绝对的控制权——在目前Facebook的股权架构中，扎克伯格拥有24%的公司股份，但是拥有56.9%的投票权。
但是对于一家拥有董事会的公司而言，要拥有对公司的绝对控制权，还需要在董事会中占有多数席位。既然在股权上无法挑战扎克伯克，那此次小股东们要求扎克伯克退出董事会，就是想从另一个方面来挑战扎克伯格在公司的控制权。
扎克伯格在董事会的控制权位置来之不易。2005年8月，北卡罗来纳警方在Facebook重要创始人肖恩·帕克的海滨别墅中发现了可卡因并将其逮捕，虽然因未遭起诉马上被释放，他在Facebook的位置因此受到董事会其他成员吉姆·布雷耶的挑战。
事发时Facebook董事会一共有五个席位，Facebook第一名投资人彼得·泰尔占有一席，肖恩·帕克一个席位，以及第二轮投资者Accel Partners派出的合伙人吉姆·布雷耶占有一个席位，扎克伯格占有一席，同时还有一席空缺，而扎克伯格对此有决定权。
在毒品丑闻之后，肖恩·帕克决定离开Facebook，但条件是扎克伯格继承其董事会席位，后来，扎克伯格拥有决定权的另外两个董事会席位相继由马克·安德森和华盛顿邮报的丹·格雷厄姆担任，这两人无疑是马克的亲密战友。
